Esta forma de inversión está cosechando éxito gracias a las ventajas fiscales y a la posibilidad de un contacto más directo con la empresa adquirida
por Massimiliano Campei
la popularidad de acuerdo del clubLas operaciones realizadas en pools por múltiples entidades, ya sean mayoritarias o minoritarias, siguen creciendo: numerosos inversores. particulares y family office Los italianos optan por esta forma de inversión, impulsados por diversas oportunidades, entre ellas la posibilidad de un contacto más directo con la empresa y su dirección (si no también una participación directa en la gestión operativa del negocio), y la ventajas fiscales (Quienes intervengan, como suele ocurrir, a través de una sociedad podrán beneficiarse de la exención del 95% sobre la ganancia de capital, gracias a la exención de participación prevista en el art. 87 del TUIR). Al mismo tiempo, el tejido industrial del país también se beneficia, ya que se garantiza el apoyo a empresas que, a menudo por razones de tamaño, no serían atractivas para los operadores financieros tradicionales.
El modo de funcionamiento
Para estas operaciones la tendencia es el crecimiento, y cabe preguntarse cuáles son las formas más adecuadas de realizar la inversión. A veces (especialmente cuando la empresa de inversores es particularmente pequeña), puede haber una intervención directa de los accionistas en el capital de la sociedad; más a menudo, será preferible agrupar a los inversores (o grupos homogéneos de ellos) en un vehículo autónomo (normalmente, una LLC).
Esta solución (útil también, por ejemplo, para permitir la agrupación de varios inversores más pequeños que individualmente no alcanzan el umbral mínimo posible establecido por los promotores para la inversión) permitirá la expresión conjunta de la votar en la reunión (evitando su fragmentación) y el ejercicio conjunto de derechos socialesasí como ejercer efectivamente cualquier protección prevista en el acuerdo de inversión (por ejemplo, derechos ad hoc de carácter administrativo, como la expresión de uno o más miembros de la junta directiva, o de carácter económico/patrimonial, como las disposiciones relativas a la distribución de beneficios, opciones poner/llamar, hacer cola, etc.). En tales casos, el inversor deberá cuidar de disponer (mediante disposiciones legales o accionariales) de protecciones adecuadas también dentro del vehículo, para poder disfrutar de información adecuada sobre la gestión y ver garantizados sus derechos económicos, principalmente en vista de la liberar.
La alternativa al acuerdo del club
Una alternativa al uso de un vehículo corporativo puede darse mediante el uso de mandato fiduciario: en este caso, los inversores darán mandato a un síndico, que ejercerá los derechos sociales en su nombre y representación (en los términos previamente codificados en un acuerdo específico).
Esta solución, comparada con la corporativa, puede presentar ciertas ventajas, entre ellas:
a) confidencialidad, permitiendo al inversionista no presentarse como accionista ante terceros;
b) costos (ya que no es necesario crear ni administrar una empresa ad hoc, y cada inversor sigue siendo un accionista directo, aunque con un escudo fiduciario);
c) fiscalidad (se evita un paso más);
d) la posibilidad, en el caso de inversiones en empresas de nueva creación y en PYME innovadoras, de preservar los beneficios reconocidos al inversor individual-persona física.
En caso de que opte por utilizar el compañia de confianza, se debe prestar especial atención a la preparación tanto del acuerdo entre los inversores como del mandato fiduciario, a fin de evitar el riesgo de una revocación anticipada por parte de algunos de los fideicomisarios, así como de estancamientos en la formación de las indicaciones que deben expresarse. al fiduciario y en su ejecución. Otra posibilidad se presenta (sujeta al análisis de los impactos fiscales) mediante el uso de Confianza: los inversores le proporcionarían la financiación necesaria para realizar la inversión; el fideicomisario, por tanto, adquiriría la parte del objeto y ejercería los derechos sociales. En el momento de la salida, recibiría las ganancias que se distribuirían a los inversores en función de sus respectivas participaciones.
El artículo completo se publicó en la edición de febrero de 2024 de la revista Wall Street Italia. Haga clic aquí para suscribirse.
